私募債券募集說明書

A. 發行中小企業私募債需要准備哪些資料

上海交易所中小企業私募債試點辦法規定：

第十一條 私募債券發行前，承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：
（一）備案登記表；
（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；
（三）發行人內設有權機構關於本期私募債券發行事項的決議；
（四）私募債券承銷協議；
（五）私募債券募集說明書；
（六）承銷商的盡職調查報告；
（七）私募債券受託管理協議及私募債券持有人會議規則；
（八）發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；
（九）律師事務所出具的關於本期私募債券發行的法律意見書；
（十）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書；
（十一）本所規定的其他文件。
第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：
（一）發行人基本情況；
（二）發行人財務狀況；
（三）本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
（四）承銷機構及承銷安排；
（五）募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；
（六）私募債券轉讓范圍及約束條件；
（七）信息披露的具體內容和方式；
（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受託管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；
（九）私募債券擔保情況（若有）；
（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；
（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；
（十二）仲裁或其他爭議解決機制；
（十三）發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；
（十四）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、准確性和完整性的承諾；
（十五）其他重要事項。

而申請轉讓債券的則規定：
第二十三條 發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，並在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：
（一）轉讓服務申請書；
（二）私募債券登記證明文件；
（三）本所要求的其他材料。

B. 在哪裡可以查看非公開發行公司債券的募集說明書

人家問的是非公開的，會輕易披露募集說明書？答非所問

C. 誰有私募債的募集說明書的模板

企業債券，是指企業依照法定程序公開發行並約定在一定期限內還本付息的有價證券，包括依照公司法設立的公司發行的公司債券和其他企業發行的企業債券。上市公司發行的公司債券按其他有關規定執行。

D. 基金招募說明書有哪些

來基金招募說明書包括管理源人情況、託管人情況、基金銷售渠道、申購和贖回的方式及價格、費用種類及比率、基金的投資目標、基金的會計核算原則，收益分配方式等。
基金招募說明書是投資人了解基金的最基本也是最重要的文件之一，是投資前的必讀文件。由於開放式基金的申購是一個持續的過程，其間有關基金的諸多因素均有可能發生變化，為此，招募說明書（公開說明書）必須定期更新。通常，自基金合同生效之日起，每6個月更新一次、並於6個月結束之日後的45日內公告，更新內容截至6個月的最後一日。

E. 定向股權和私募債券募集的定義！！！

定向股權眾籌一場顛覆性的革命

眾籌是個外來品，翻譯自國外crowdfunding一詞，即大眾籌資或群眾籌資。眾籌是一種採用團購+預購的形式，向網友募集項目資金的模式。它由發起人、跟投人、平台構成，利用互聯網和SNS傳播的特性，讓小企業、藝術家或個人對公眾展示他們的創意，爭取大家的關注和支持，進而獲得所需要的資金援助。

眾籌具有低門檻、多樣性、依靠大眾力量、注重創意的特徵，是指一種向群眾募資，以支持發起的個人或組織的行為。曾有研究報告指出了全球總募集資金的90%都集中在歐美市場，世界銀行報告更預測2025年總金額將突破960億美元，亞洲將佔比將大幅成長。目前在全世界范圍內，有眾多眾籌平台，下面就列舉出其中較知名、具有代表性的十個眾籌平台。

1、Kickstarter：最大最知名

Kickstarter，創建於2009年，是全球范圍內最大最致命的眾籌平台。平台運作方式簡單卻有效：用戶一方是有新創意、渴望進行創作和創造的人;另一方則是願意出錢、幫助他們實現創造性想法的人，然後見證新發明、新創作、新產品的出現。Kickstarter最大特點是這是一個純大眾化的慈善網站。任何人都可以在無需手續費用的情況下，捐贈自己有意向的項目，門檻低到了不能再低。

2、點名時間：國內首個眾籌平台

點名時間成立於2011年5月，被稱為中國的kickstarter，目前已經有70餘個項目通過這個平台獲得了目標金額的集資。點名時間支持每一個創意，並認為每一個有創意的人，都是一個有趣的故事。

3、Crowdcube：首個股權眾籌平台

Crowdcube創立了企業經營者籌集資金的新模式，是一種以股票為基礎的籌集資金平台，也因此被英格蘭銀行描述為銀行業的顛覆者。在這個平台上，企業家們能夠繞過天使投資和銀行，直接從普通大眾獲得資金。而投資者，除了可以得到投資回報和與創業者進行交流之外，還可以成為他們所支持企業的股東。

4、人人投：中國證券業協會首批股權眾籌會員、專注實體店鋪

人人投是以實體店為主的股權眾籌交易平台。針對的項目是身邊的特色店鋪為主，投資人主要是以草根投資者為主。全部人人投項目必須具備有2個店以上的實體連鎖體驗店，他們籌不僅是資金，更是為好項目保駕護航。

5、LuckyAnt：你身邊的眾籌

LuckyAn打破了常規的無限制眾籌，看準了眾籌的區域優勢，嘗試讓用戶支持他們所在區域的項目。網站每周推出一家本地企業，用戶通過向企業提供贊助而獲得相應的回報。

6、Gambitious：針對游戲的眾籌

荷蘭的Gambitious是一個針對游戲項目的眾籌平台，將游戲玩家與游戲開發商聯系在一起。通過Gambitious，游戲玩家可以向中意的電子游戲創意提供贊助，並在游戲發行前製造相關話題，也可以購買所支持游戲的股權。如果游戲開始盈利，投資者將參與分成。

7、RockThePost：眾籌+社交

RockThePost是眾籌和社交的實現，其將眾籌概念和社交網路整合在一起。在RockthePost，消費者可以創建網路社區，通過向這些企業提供資助、時間、建議或物質材料獲得回報。社區的用戶可以相互關注，分享所支持項目的詳細信息。

8、AppStori：應用程序的眾籌平台

從AppStori的名稱就可以看出該平台與App有解不開的關系。這是一個針對智能手機應用程序的細分型眾籌及協同開發平台。AppStori的建立是為了滿足這缺醫少葯的市場需求，而使應用開發商和消費者在應用製作的早期階段進行合作。

9、ZAOZAO：面向亞洲設計師的眾籌

總部設在香港的創業公司ZaoZao致力打造一個幫助亞洲獨立設計師將自己的作品推向市場的平台。如今該平台已經成為亞洲第一個時尚用品眾籌平台。這些設計師可在網站上自建頁面、上傳設作品，不過並不能保證作品最終會出現在ZaoZao上，因為只有被認為是最佳的作品才會在網上展示。

10、ZIIBRA：玩音樂的眾籌平台

ZIIBRA總部設在華盛頓州西雅圖。ZIIBRA的理念是：。ZIIBRA告訴工藝背後的人的故事，並且構建工具與平台，既給那些熱愛音樂的創作人，更給那些希望支持創作人的投資人。網站允許藝術家上傳近期將要發布的歌曲，進行預售。

國外的眾籌平台起步較早，發展也較國內略勝一籌，我們不難發現，LuckyAnt開始了對眾籌區域的劃分，Gambitious針對的是游戲群體，RockThePost側重眾籌和社交的整合，AppStori做的是醫療APP的應用，ZAOZAO服務於亞洲獨立設計師，ZIIBRA和音樂攪在了一起。這些知名平台無一不是憑借定向的優勢享譽全球的。

一、關於可交換私募債券

（一）中小企業私募債券

談到可交換私募債券，不得不先闡述一下中小企業私募債券。

1定義

2012年5月22日，上海證券交易所發布《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》（2012年5月23日，深圳證券交易所發布《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》）。

根據中小企業私募債券業務試點辦法，中小企業私募債券是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

2發行中小企業私募債需滿足的條件

（1）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（2）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（3）期限在一年（含）以上；

（4）交易所規定的其他條件。

試點期間，中小企業私募債券發行人限於符合《關於印發中小企業劃型標准規定的通知》（工信部聯企業〔2011〕300號）規定的、未在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的中小微型企業，暫不包括房地產企業和金融企業。

需要說明的是，目前監管機構亦鼓勵符合條件的新三板企業發行中小企業私募債券，如包括北京九恆星科技股份有限公司、天津金碩信息科技集團股份有限公司、天津重鋼機械裝備股份有限公司在內的很多家新三板企業均已完成中小企業私募債券的發行。

3中小企業私募債投資者人數限制

發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

同時，在私募債券轉讓時，交易所將按照申報時間先後順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

4中小企業私募債登記結算機關

私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。

5私募債備案及發行時間

交易所將對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》後，應當在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

6私募債投資者需符合的條件

（1）上海證券交易所

1）參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

①經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；

②上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

③注冊資本不低於人民幣1,000萬元的企業法人；

④合夥人認繳出資總額不低於人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低於人民幣1000萬元的合夥企業；

⑤經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

2）合格個人投資者應當至少符合下列條件：

①個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低於人民幣500萬元；

②具有兩年以上的證券投資經驗；

③理解並接受私募債券風險。

3）發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

（2）深圳證券交易所

1）參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：

①經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；

②上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

③注冊資本不低於人民幣1,000萬元的企業法人；

④合夥人認繳出資總額不低於人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低於人民幣1,000萬元的合夥企業；

⑤經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

2）發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

7發行中小企業私募債券的利弊

（1）有利之處

①中小企業私募債是一種較為高效便捷的融資方式。中小企業私募債在發行審核上率先實施「備案」制度，從交易所接受材料到獲取備案同意書的時間周期在10個工作日內。

②私募債規模占凈資產的比例未作限制，只要有認購人願意認購，籌資規模可按企業需要自主決定。

③在發行條款設置上，債券期限可以分為中短期(1～3年)、中長期(5～8年)、長期(10～15年)等。債券還可以設置附贖回權、上調票面利率選擇權等期權條款，也可以設計認股權證等。在增信環節設計上，可為第三方擔保、抵押/質押擔保等。

④與信託資金、民間借貸等融資方式相比，中小企業私募債綜合融資成本相對較低。

⑤中小企業私募債募集資金用途相對靈活。中小企業私募債沒有對募集資金用途進行明確約定，發行人可根據自身業務需要設定合理的募集資金用途，如用於償還貸款、補充營運資金、募投項目投資、股權收購等等方面。

（2）不利之處

①鑒於發債主體企業規模均較小，因此發債規模普遍相對較小，且由於發債主體償債能力較弱、違約風險較大，債券能否實際發售出去存在很大不確定性。

②鑒於發行主體為中小企業信用等級普遍較低，且為非公開發行方式，投資者群體有限，發行利率高於市場已存在的企業債、公司債等。

（二）可交換私募債券

1定義

2013年5月30日，深圳證券交易所發布《關於中小企業可交換私募債券試點業務有關事項的通知》。根據該通知，可交換私募債券是指中小微型企業依據《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》（以下簡稱「《試點辦法》」）以非公開方式發行的，在一定期限內依據約定條件可以交換成上市公司股份的中小企業私募債券。

2發行可交換私募債券需滿足的條件

在深圳證券交易所備案的可交換私募債券，除滿足《試點辦法》規定的條件外，還應當符合以下條件：

（1）預備用於交換的股票應當是在本所上市的A股股票；

（2）預備用於交換的股票在本次債券發行前，除為本次發行設定質押擔保外，應當不存在被司法凍結等其他權利受限情形；

（3）預備用於交換的股票在可交換時不存在限售條件，且轉讓該部分股票不違反發行人對上市公司的承諾；

（4）本所規定的其他條件。

3關於交換為股票的特別規定

（1）可交換私募債券在發行前，預備用於交換的股票及其孳息應當質押給受託管理人，用於對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。

質押股票數量應當不少於債券持有人可交換股票數量，具體質押比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置等事項由當事人協商並在募集說明書中進行約定。

（2）可交換私募債券自發行結束之日起六個月後方可交換為預備用於交換的股票。

可交換私募債券的換股價格應當不低於發行日前一個交易日可交換股票收盤價的90%以及前20個交易日收盤價的均價的90%。

具體換股期限、換股價格以及換股價格調整機制等事項由當事人協商並在募集說明書中進行約定。

（3）可交換私募債券持有人在換股期限內可以選擇交換股票或者不交換股票。申請交換股票的，應當通過證券公司向本所申報換股指令。

投資者T日轉入可交換私募債券，T日可申報換股，換股所得股票T＋1日可用。

4可交換私募債與私募債之間的關系

應該說，中小企業可交換私募債完全是在中小企業私募債的基礎上衍生而來的，在備案流程、投資者適當性管理及轉讓服務等環節與中小企業私募債是完全一致的。僅在債券增信環節，中小企業可交換私募債要求發行人將所持有的深市上市公司A股股份在結算後台進行股份質押，並允許債券持有人在約定的換股期內選擇將持有的債券與用於與質押增信的上市公司股份進行交換。可交換私募債延續了私募債的市場化特點，只要換股價格不低於發行日前1個交易日標的股票收盤價的90%以及前20個交易日收盤價均價的90%、質押股票數量只要不低於債券持有人可交換股票數量，其他如具體換股價格及其調整機制、股票質押比例、追加擔保機制等完全可由市場主體協商確定。

5首隻中小企業可交換私募債

首隻中小企業可交換私募債由創業板上市公司福星曉程第三大股東發行，發行規模2.565億元，票面利率6.7%，發行人以持有的1,000萬股福星曉程股票及其孳息為債券持有人交換股份和債券本息償付提供擔保，債券發行結束之日起六個月後進入換股期，標的股票初始換股價格為25.65元/股，債券持有人可以通過深圳證券交易所交易系統申報換股，換股所得股票次交易日即可用。

二、關於可交換公司債券

1定義

2008年10月17日，中國證券監督管理委員會發布《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，根據該規定，可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

持有上市公司股份的股東，可以經保薦人保薦，向中國證券監督管理委員會申請發行可交換公司債券。

2發行可交換公司債券需適用的相關法律文件

（1）《公司法》、《證券法》

（2）《公司債券發行與交易管理辦法》（2015年1月15日起施行，《公司債券發行試點辦法》同時廢止）

（3）《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》

（4）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第23號--公開發行公司債券募集說明書》

3申請發行可交換公司債券需滿足的條件

（1）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；

（2）公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

（3）公司最近一期末的凈資產額不少於人民幣3億元；

（4）公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；

（5）本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；

（6）本次發行債券的金額不超過預備用於交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用於交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；

（7）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（8）不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。（《公司債券發行試點辦法》廢止後，應不存在《公司債券發行與交易管理辦法》第十七條規定的不得發行公司債券的情形）

4預備用於交換的上市公司股票應當符合下列規定：

（1）該上市公司最近一期末的凈資產不低於人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（2）用於交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；

（3）用於交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

從上述「3」、「4」規定可以看出，與可交換私募債券相比，發行可交換公司債券需要滿足更為嚴格的多項條件。

5可交換公司債券的期限及價格等

可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

6可交換公司債券交換為公司股票的相關規定

可交換公司債券自發行結束之日起12個月後方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

公司債券交換為每股股份的價格應當不低於公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。若調整或修正交換價格，將造成預備用於交換的股票數量少於未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用於交換的股票，並就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。

7關於上市公司國有股東發行可交換公司債券的特殊規定

2009年6月24日，國務院國資委發布《關於規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》，其中對國有股東發行可交換公司債券作了一些特殊規定。

（1）上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低於債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

（2）國有股東發行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發行方案，並由國有資產監督管理機構依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業的，債券發行方案在董事會審議後，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少於20個工作日，按照規定程序將發行方案報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核，國有資產監督管理機構應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產監督管理機構審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監督管理機構審核。

8關於上市公司控股股東發行可交換債券及投資者增持等事項的特殊規定

擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致擁有上市公司控制權的股東發生變化的，相關當事人應當履行《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）規定的義務。

9申請可交換公司債券在交易所上市需滿足的條件

2014年6月17日，上海證券交易所發布《上海證券交易所可交換公司債券業務實施細則》（2014年8月11日，深圳證券交易所發布《深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則》），根據實施細則，發行人申請可交換債券在交易所上市，應當符合下列條件：

（1）經中國證券監督管理委員會核准並公開發行；

（2）債券的期限為一年以上；

（3）實際發行額不少於人民幣5,000萬元；

（4）申請上市時仍符合法定的可交換債券發行條件；

（5）交易所規定的其他條件。

10關於換股的具體規定

發行人應當在可交換債券開始換股的3個交易日前披露實施換股相關事項，包括換股起止日期、當前換股價格、換股程序等。

可交換債券進入換股期後，當日買入的可交換債券，投資者當日可申報換股。

可交換債券持有人申請在交易所換股的，應當向交易所發出換股指令，換股指令視同為債券受託管理人與發行人認可的解除擔保指令。可交換債券換股的最小單位為一張、標的股票的最小單位為一股。

換股交收完成後，換得的股票可在下一交易日進行交易。

發行人在可交換債券換股期結束的20個交易日前，應當至少進行3次提示性公告，提醒投資者可交換債券停止換股相關事項。

11關於擔保及信託事宜

2014年7月29日，中國證券登記結算有限責任公司發布《中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業務細則》，根據該細則：

在可交換公司債券發行前，受託管理人應當與發行人簽訂擔保及信託合同，約定預備用於交換的股票及其孳息為擔保及信託財產，用以擔保投資者完成換股或得到清償，由受託管理人作為名義持有人持有該擔保及信託財產，以購買該債券的投資者為擔保權人及信託受益人，並在本公司辦理擔保及信託登記。

受託管理人應當與發行人簽訂擔保及信託合同，發行人為信託合同的委託人，受託管理人為受託人，債券持有人為受益人，標的股票為信託財產，與發行人、受託管理人自有財產相獨立，存放於擔保及信託專戶，用於擔保換股及債券本息償付。

12預備交換股票的表決權行使

擔保及信託專戶中的擔保及信託財產由受託管理人名義持有。受託管理人依法享有證券持有人相關權利。受託管理人行使表決權等證券持有人相關權利時，應當事先徵求可交換公司債券發行人的意見，並按其意見辦理，但不得損害債券持有人的利益。

13發行可交換公司債券的現實意義

（1）融資

由於可交換公司債券的發行人可以是非上市公司，所以它是非上市公司籌集資金的一種有效手段。同時，由於可交換債券給投資者一種交換為上市公司股票的權利，其利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低，為籌資者提供了一種低成本的融資工具。

（2）股票減持

如上市公司股東直接拋售股票，雖獲取資金較為快捷，但在減持數量較大時容易對股價形成沖擊。因此，對於大規模減持而言，直接在二級市場上拋售需要更長的時間、付出更大的成本，對企業的形象也會造成一定負面影響。可交換公司債券的一個主要功能是可以通過發行可交換債券有序地減持股票，發行人可以通過發行債券獲取現金，同時由於轉股是個持續的過程，減持對市場的沖擊小，可避免因大量拋售相關股票致使股價受到沖擊。

（3）提升公司形象、有效市值管理

由於可交換公司債券事先鎖定了未來的換股價格，該特點決定了其持有者大多數是長期看好公司、對換股價格較為認同、具有價值判斷能力的投資機構，這有利於提升公司形象，穩定並有效提升公司股價。

（4）為投資者提供了新的投資渠道

對於可交換債券投資人而言，其同時獲得了按照票面利率享受利息和按換股價格交換股票的期權，有利於加強股票市場和債券市場的連通，可交換債券為投資者提供了新的固定收益類投資產品。

可交換債券涉及的規范性法律文件匯總1、《公司法》2、《證券法》3、《公司債券發行與交易管理辦法》4、《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》5、《上海證券交易所可交換公司債券業務實施細則》6、《深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則》7、《關於規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》8、《中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業務細則》9、《深圳證券交易所關於中小企業可交換私募債券試點業務有關事項的通知》10、《中小企業可交換私募債券試點登記結算業務指引》11、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第23號--公開發行公司債券募集說明書》

F. 求助，哪裡能找到所有的中小企業私募債募集說明書

鑒於私募債「私募」的性質，現在上海和深圳交易所這邊，只有經注冊的機構投資者才有可能登入查詢私募債的相關資料了。你可以請你們公司運營管理部或者固定收益部（自營）幫你下載。

G. 什麼是基金招募說明書

基金招募說明書是基金發起人編制並向投資人提供的經國家有關部門認可的一項法律性文件。編制的目的是為了讓廣大投資人了解基金的詳情，以供投資人作出是否投資該基金的決策。

H. 怎樣撰寫私募基金招募說明書

基金招募說明書 基金管理人。要細看說明書中對基金管理公司和公司高管的情況介紹，以及擬任基金經理的專業背景和從業經驗的介紹。
我們認為，有六大要素最值得關注。
（1）基金類型。不同類型的基金具有不同的投資理念、投資目標（是長期資本增值收益，還是穩定的現金紅利分配）和投資風格，對投資收益的追求與風險的控制也各不相同，對基金類型的判斷和認定，將有助於投資者選擇適合自己風險偏好和收益目標的基金進行投資。
（2）基金管理人。招募說明書部分介紹了基金管理公司的情況、基金經理的專業背景和從業經驗。投資者應考察基金經理在該基金任職期的長短以及業績表現，如果其曾在其他基金任職，從其他基金過往的表現可了解其投資風格以及投資效益。
（3）投資策略。投資策略是投資目標的具體化，即描述基金將如何選擇股票、債券以及其他金融工具。比如，其挑選股票的標準是小型快速成長公司還是大型 績優公司？持有債券的種類是國債還是企業債？目前多數基金還對投資組合中各類資產的比例作出限定。此外，招募說明書中提及的只是基金可能投資的范圍，至於 基金具體投資了什麼證券，可通過每季度的投資組合公告了解。
（4）風險。理解風險對一個投資者是至關重要的。基金公司應該詳細說明其投資潛在的風險。例如，債券基金通常會重點分析其所投資債券的信用度，以及利 率變動對基金凈值的影響等。關於風險，國內的基金公司一般從市場風險、信用風險、流動性風險、管理風險等方面在招募書中進行描述。
（5）費用。基金的費用主要有銷售費用（申、認購費，贖回費）、各種運作費和稅費。這些費用信息在招募說明書中有詳細說明，以便投資者比較各基金的費用水平。
（6）過往業績。以往業績可以在一定程度上體現基金業績的連續性。開放式基金每6個月會發布公開說明書以更新招募說明書所披露的信息，其中經營業績部 分會對基金歷史上單位凈值的最高值、最低值和期末值進行回顧比較，有時也披露基金最近6個月的凈收益、資產凈值以及凈值增長率。
凱雷全球私募基金（中國區）招募說明書
一、緒言
1、凱雷全球私募基金（中國區）（簡稱「本基金」或「基金」）
2、招募說明書闡述了本基金的基金管理人、投資理念和策略、風險與回報等與基金相關的全部必要事項。
3、本基金管理人保證招募說明書的內容真實、准確、 完整。 承諾招募說明書不存在任何虛假內容、誤導性陳述或重大遺漏。本招募說明書經中國證監會審核同意，但中國證監會對本基金作出的任何決定，均不表明其對本基金 的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明投資於本基金沒有風險。基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，但不保證基金一定盈 利，也不保證最低收益。
二、基金管理人信息
公司名稱：
注冊地址：
辦公地址：
成立時間：

私募基金網址：
聯系方式：
三、基金信息
基金名稱：凱雷全球私募基金（中國區） 基金類型：私募投資基金
基金最低面值：人民幣500元/股。
認購對象：中華人民共和國境內的個人投資商和機構投資商。
理財專家：凱雷全球投資基金有160名工商管理碩士、 28名法學博士和12名哲學博士和醫學博士，他們都畢業於世界上最有聲望的哈佛、耶魯等名牌大學。
投資范圍：凱雷投資集團旗下管理著469億美元的資產，通過其旗下46隻基金專業投資於國防和航天、汽車與運輸、環境與能源、通信、醫療保健、信息技術（IT)、互聯網、房地產、 電信、工業與基礎設施建設等行業。
四、投資決策基本原則
依據基金投資基本方針、投資范圍及投資限制等，擬訂基金投資策略及執行投資計劃。適度控制風險及資產安全，並追求投資利潤的合理增長，最大限度地保障基金持有人的利益。 五、投資理念和投資策略
隨著中國經濟正在全方位的融入世界經濟， 「中國主題」投資概念日益引起全球投資者的密切關注。本基金借鑒凱雷集團20餘年來的資產管理經驗和全球行之有效的投資理念和技術，以國際視野審視中國經 濟發展，通過定性／定量嚴謹分析的有機結合，准確把握國家／地區與上市公司的比較優勢，深入分析並挖掘其中行業與公司的比較優勢，通過投資基金的靈活動態 配置，在實現風險預算管理的基礎上，最大限度爭取基金投資的超額回報。 本基金在以長期投資為基本原則的基礎上，通過嚴格的投資紀律約束和風險管理手段，將戰略資產配置與投資時機有效結合，精心選擇在經濟全球化趨勢下具有國際 優勢的超速增長企業，通過適度主動投資，最終謀求基金資產的長期穩定增值，最終切實保證投資組合的流動性、穩定性與收益性。
六、 投資風險管理
基於適度主動投資的原則，本基金將使用跟蹤誤差技術，通過投資組合表現與業績基準表現的動態比較，在把握本基金投資組合的風險來源的基礎上，按照調整資產配置比例、調整行業配置比例和調整個股配置比例的順序來控制本基金投資組合的風險。
七、風險提示
投資於本基金的風險主要有政策風險、利率風險、戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，也可能導致基金資產的損失。但是，凱雷集團擁有完善的項目研究測算機構和專業的財務分析測算機構，我們只投資於那些具有高增長和高升值潛力的項目。
八、投資回報：
私募基金因其流動性不高，被視為長期投資，所以投資基金會高於公開市場的回報。同時，本基金運用財務杠桿操作。一般情況下，基金運作的財務杠桿倍數為 2－5倍，最高可達20倍以上， 一旦出現緊急情況，杠桿倍數會更高。私募基金大規模運用財務杠桿的目的是擴大資金規模，突破基金自有資金不足的限制，以獲得高額利潤。另外，私募基金經營 機制靈活，沒有短期的利潤指標和確定的資金投向限制，在投資工具、財務杠桿、投資策略等各個方面也沒有嚴格的限制，這樣，基金經理就能在范圍更廣的投資領 域選擇投資目標，以獲取長期的高額利潤。這樣您的投資回報也將更高。
九、信息披露
由於我們從事的是私募基金投資，這個行業性質決定了我們不可能像股票一樣在證券市場上公開買賣。既然投資者希望獲得具有吸引力的回報率，那麼基金經理理所 當然要求很高的自由度，投資過程以及投資策略都必須高度保密，以防抄襲。如果透明度太高，會使公司很難執行投資策略，因為若詳細公布投資組合的比例，該基 金的成功秘訣將會被其它投資者狙擊或抄襲。同時，我們也將嚴格遵守我們的隱私政策，不向任何第三方透露您的銀行卡信息和其它相關財務信息。
十、基金投資程序
基金投資商欲投資本基金，需開立凱雷全球私募基金（中國區）帳戶，若已經開立凱雷全球私募基金（中國區）帳戶，則不需要再次辦理開戶手續。開立帳戶需提交您的相關信息： 必選項：工商銀行銀行卡號/帳號、開戶名、聯系電話、填寫自己的推薦人和商務中心登記處。
您提交基金開立帳戶成功後系統會自動分配一個投資點位，您將開始享受凱雷全球私募基金投資給你帶來的每一份收益。
私募基金招募說明書也可稱為「保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）」，是私募基金設立後，啟動資金募集工作的重要工作文件。
製作一份專業的私募基金招募說明書，主要包括如下內容：
1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標、風險揭示、募資條件、募集說明
2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節名稱 3）工業與市場數據（Instry and Market Data）：概要陳述項目所屬行業現狀與必要市場數據，並包括如下附錄(Exhibit Index)信息：
Exhibit A. 項目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）
Exhibit B. 保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）
Exhibit C. 認購協議書（Form of Subscriptio Agreement）
4）發行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內容：
公司介紹（The Company）
發行規模（Offering Size）

股份說明（Descriptio of Securities）
認購說明（Subscription）
認購結束（Closing）
發行期限（Offering Period）
收益使用（Use of Proceeds）
投資者適宜性（Investor Suitability）
風險因素（Risk Factors）
未售股份（Securities Outstanding）
附件說明（Attachments）
5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）
6）風險因素（Risk Factors）：陳述本投資項目的具體風險因素
7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發行後所募集資金的使用途徑
8）轉售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發行股份轉售的限制條件
9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發行後的市場份額情況
10）資本結構（Capitalization）：陳述股份成功發行後公司新的股本結構
11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項目盈利後的分紅規則
12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發行後項目公司股份結構稀釋情況
13）商業計劃（Business）：概要陳述項目商業計劃
14）公司性質（Properties of the Company）：陳述公司項目性質與實施現狀
15）管理團隊（Management）：陳述項目管理團隊現狀及主要管理人員簡歷
16）主要股東權益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）
17）報酬說明（Executive Compensation）：陳述項目執行與管理人員酬勞說明
18）股份說明（Descriptio of Securities）：陳述股份發行說明
19）募資計劃（Plan of Distribution）：陳述私募計劃
20）發行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發行的具體條件，主要包括如下內容：
A. 投資者適宜性標准（Investor Suitability Standards）
B. 如何認購（How to Subscribe）
21）其他申明（Additional Information）

I. 中小企業私募債券：私募債券募集說明書應包括什麼內容

私募債券募集說明書應至少包括以下內容： (一) 發行人基本情況； (二) 發行人財務狀況； (三) 本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； (四) 承銷機構及承銷安排； (五) 募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序； (六) 私募債券轉讓范圍及約束條件； (七) 信息披露的具體內容和方式； (八) 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受託管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排； (九) 私募債券擔保情況(若有)； (十) 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)； (十一) 本期私募債券風險因素及免責提示； (十二) 仲裁或其他爭議解決機制； (十三) 發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明； (十四) 發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、准確性和完整性的承諾； (十五) 其他重要事項。